中基协推动私募基金行业专业化发展全解读

  导读：近期，在第四届中国(宁波)私募投资基金峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊发表了名为《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》的主题演讲。洪磊此次演讲的重点内容，到底为从业机构和投资者揭示了怎样的信息？宝诚商学院【投研室】为您一一解读。 

    近期，在第四届中国(宁波)私募投资基金峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊发表了名为《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》的主题演讲。

    洪磊回顾了这几年协会开展私募登记备案工作情况，目前私募基金总规模已达到10.83万亿元，有力支持实体经济发展。但是申请机构也存在不少问题，对私募本质认识不清，无法有效防范利益冲突等，所以协会开展了多方面工作，强化内控制度要求、专业化经营要求，加强投资者教育等。

    洪磊还表示，近期，协会将发布《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，并在登记备案系统中完善信息提示，增加一线业务人员配置，进一步提高登记备案效率。

    洪磊此次演讲的重点内容，到底为从业机构和投资者揭示了怎样的信息？宝诚商学院【投研室】为您一一解读：

    一、私募股权基金成为主流

    洪磊表示，从2014年2月开展登记备案工作以来，各类私募基金的总规模由2014年年底的1.49万亿元增长到如今的10.83万亿元。其中，股权、创投类基金及其FOF合计占比58%，已经成为私募投资基金的主流，有力支持实体经济创新发展。

    解读：

    对于高净值人群来说，私募股权基金已经从另类资产变为主流资产；经济转型和增速下行期，配置私募股权基金可以帮助投资人享受中国经济发展红利。从美国三十多年的私募股权市场发展可以看出，在经济、股市表现不佳的时期进行私募股权配置，未来回报会更好。

    其中隶属于宝诚资本品牌下的中机建设集团（北京）投资管理有限公司（简称“中机投资”）。由中国机械工业集团有限公司全资子公司中国机械工业建设集团有限公司与宝诚金融控股有限公司合资成立。

    中机投资采取了BT、BOT、股权并购、PPP、PE股权等多种投资模式，涉足基础设施、城市综合开发、房地产、金融、环保、轨道交通等多个业务领域，中国机械工业建设集团有限公司的入股，国企的核心力量，尤其是央企拥有的资源自然更多，无疑也为旗下股权投资基金提供了一个丰富的金矿。

    二、私募备案审核加强

    洪磊回顾了私募登记备案工作的三个时期：

    一是2014年2月7日至12月22日初始探索期，平均每月有765家机构申请登记，1563只产品申请备案；

    二是2014年12月22日至2016年2月5日全口径登记备案期，平均每月有2016家机构申请登记，2294只产品申请备案；

    三是2016年2月5日至今底线审核和信用约束期，2017年4月至今，所有业务并入AMBERS系统，平均每月完成473家机构登记，2270只产品备案。

    解读：

    私募7办法2指引的全面升级对于加强私募自律管理建设行业社会信用起到了重要的指导作用。

    私募基金管理人应保证已在中国基金业协会登记为私募基金管理人。

    产品应该通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。

    三、不得“明股实债”和“明基实贷”

    洪磊表示，2017年以来，私募平均每月新增机构登记申请760家，产品备案申请2520只，但大量申请机构对私募基金的本质认识不清，业务模式不清晰，不知晓或无法执行基本的内部治理、风险控制和利益冲突防范制度，给行业埋下风险隐患。

    一些机构存在的问题有五点：

    (1)对管理人义务职责明显缺乏基本认识和准备，盲目提交申请；

    (2)无视甚至故意混淆登记备案与行政许可的本质区别，将登记备案炒作为持牌金融业务，通过“倒壳”、“卖壳”谋取投机收益，严重扰乱行业秩序；

    (3)从业人员(尤其是高管)的数量及资格资质不符合《基金法》的基本要求，不具备基本的内控制度，显然不具备履行受托义务的专业能力；

    (4)充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“明股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；

    (5)通过股东委派高管等方式直接独资或控股私募子公司，进而通过发行私募产品自融或为关联方提供融资。

    解读：

    明股实债：也叫假股真债，就是表面上以股权投资的形式购买企业的股权，但交易对手或者第三方会针对该投资事项签订抽屉协议，或安排抵押、质押、连带责任担保、按照约定价格回购股份，使得股权投资者实际上规避了股权价值波动带来的风险，享受的是固定收益，其实就是债权投资。

    明基实贷：一般来说基金是不保本不保证收益的，但是借贷是保本且收益固定的，目前理财产品参差不齐，投资者对于产品的信任度，首先是看该理财产品是否保本，收益是多少（要求固定可视化），所以目前很多理财产品实际上为了规避某些监管但又能够成功募集到资金，私底下仍然保本保收益，所以就存在明基实贷的说法。

    宝诚金控严格履行协会发布针对于《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》关于从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格的要求。宝诚金控管理团队均根植于金融行业数十载，拥有丰富的金融从业及投资管理经验，均具备一线业务经验，且多数具备银行、券商、信托、资管等从业经验，对行业发展趋势及市场动态有着敏锐的洞察力。

    宝诚金控云集了从事金融行业多年的精英成员，投研团队均毕业于国内外著名院校，且具有知名金融机构从业经历，具备卓越的资产管理、资金管理、风险控制及投后管理能力。

    四、加强投资者适应性管理

    洪磊表示，防范利益冲突是基金管理人践行受托义务的底线要求，基于此基本观点和立场，协会目前主要开展的工作包括几个方面：

    一是强化内控制度要求，切实防范利益冲突。要求管理人提交法律意见书，发布《私募基金登记备案相关问题解答(十四)》明确不予登记的6类情形，要求基金合同中的13类重要风险揭示必须由投资者逐一签字。

    二是维护基金的本质，强化专业化经营要求。《私募基金管理条例》和《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》广泛征求意见，有助于厘清私募以及各类资产管理业务的展业规范。

    三是加强投资者风险教育。协会印制了一套扑克牌，按照“保护自己”、“谨防骗局”、“学会提问”、“识别游说技巧”、“如何有效投诉”五个方面，提高投资者风险防范能力。

    解读：

    金融机构应该坚持“了解产品”和“了解客户”的经验理念，加强投资者适应性管理，根据投资者的风险识别能力和风险承受能力向其销售适应的资产管理产品。

    五、不予登记备案的情形

    洪磊表示，协会在实践中逐渐明确不予备案的相关情形，比如有两种：

    (1)对涉嫌非法集资、合伙型私募基金中有限合伙人直接担任基金管理人或通过代持成为管理人、私募基金产品担任普通合伙人、基金投资者中出现代缴代付等违反法律法规原则要求的产品，不予备案；

    (2)对违法违规开展金融机构持牌专营业务或者不符合协会自律规则的产品，如进行直接借贷、民间借贷、P2P、众筹投资等，或直接购买商品房出售获取差价等的，不予备案。

    解读：

    股权+股东借款、直接借款和明股实债都是不予备案。

    六、强调私募专业化经营要求

    洪磊表示，鉴于私募基金管理人股东控制权复杂、资金来源多样、管理人内控薄弱、兼营一级和二级市场业务冲突大于互补的现实，协会要求私募证券、私募股权和其他私募业务分类经营且不得兼营，对其采取有差异的分类审核标准，既是为了避免在管理人层面出现重大利益冲突和利益输送风险，也是为了更好地维护基金的本质，推动行业专业化发展。

    解读：

    将经营范围限缩在一个种类不仅有利于防范私募行业的不正当行为，提高业务能力，还有利于保护投资者的合法权益，同时也有利于监管。专业化营业原则由来已久，但刚刚才正式明确，可见政府对私募基金营业的要求越来越严格，有意大力整顿该行业，加强监管，使行业能在更好的环境下健康运转。